Saiba quem é responsável pelos débitos fiscais e trabalhistas em casos de venda de empresa. Entenda os riscos e proteja seu negócio.
Introdução
A venda de um estabelecimento empresarial — conhecida juridicamente como alienação do estabelecimento — é uma operação comum no mundo dos negócios, mas que exige atenção redobrada quanto às responsabilidades por débitos anteriores. Muitos empresários desconhecem que, mesmo após a venda, dívidas trabalhistas, tributárias e civis podem continuar gerando riscos jurídicos tanto para o antigo quanto para o novo proprietário.
O que é a alienação do estabelecimento empresarial?
A alienação consiste na transferência de todo o conjunto de bens e direitos que compõem uma empresa, incluindo estrutura física, carteira de clientes, contratos, equipamentos, entre outros. Essa operação está regulamentada pelo Código Civil (art. 1.144) e por legislações específicas tributárias e trabalhistas.
Responsabilidade por débitos antes da venda: quem responde?
➤ Débitos civis e comerciais
De acordo com o art. 1.146 do Código Civil, o comprador do estabelecimento responde pelos débitos anteriores à alienação, desde que regularmente contabilizados e de conhecimento da parte adquirente. Já o vendedor continua solidariamente responsável por até 1 ano após a publicação oficial da transferência.
➤ Dívidas tributárias
O Código Tributário Nacional (CTN), no art. 133, estabelece que o adquirente responde integralmente pelos tributos devidos até a data da alienação, salvo quando adquirir apenas parte do patrimônio da empresa ou não houver exploração da mesma atividade econômica. Ou seja:
- Se houver continuidade da atividade ⇒ responsabilidade é total.
- Se for mera aquisição de ativos isolados ⇒ pode não haver sucessão.
⚠️ Importante: o Fisco pode cobrar do comprador até mesmo dívidas que não foram informadas no momento da venda, se houver elementos de continuidade da empresa.
➤ Dívidas trabalhistas
Na esfera trabalhista, a responsabilidade solidária entre comprador e vendedor é praticamente a regra. O art. 10 e o art. 448 da CLT estabelecem que:
“Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afeta os contratos de trabalho dos empregados.”
Ou seja, o novo proprietário herda todos os passivos trabalhistas — registrados ou não — podendo ser responsabilizado inclusive por processos judiciais em andamento ou que surjam posteriormente.
Como se proteger na alienação do estabelecimento?
Tanto compradores quanto vendedores devem adotar cuidados jurídicos e contábeis para reduzir riscos:
Para o vendedor:
- Realizar auditoria fiscal e trabalhista antes da venda.
- Publicar a alienação em órgão oficial e jornal de grande circulação.
- Incluir cláusulas de não responsabilidade em contrato (com validade limitada).
Para o comprador:
- Exigir certidões negativas de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários.
- Solicitar due diligence detalhada de todos os passivos.
- Evitar continuar com o mesmo CNPJ se quiser minimizar riscos de sucessão.
O papel do contador nesse processo
A contabilidade exerce função estratégica nessas operações. Cabe ao profissional contábil:
- Levantar e classificar todos os passivos da empresa.
- Emitir relatórios financeiros e patrimoniais atualizados.
- Apoiar a auditoria de documentos fiscais e trabalhistas.
- Orientar sobre os impactos tributários da operação de venda.
Conclusão: planejamento evita surpresas
Alienar ou adquirir um estabelecimento empresarial sem planejamento tributário e jurídico adequado pode gerar passivos ocultos e prejuízos significativos. Por isso, toda transação desse tipo deve ser acompanhada por contadores e advogados especializados, garantindo segurança para ambas as partes.
🔗 Fonte: Fausto Rodrigues – Responsabilidade por débitos na alienação do estabelecimento empresarial (2025)
📌 Tags: Alienação Empresarial, Responsabilidade Tributária, Sucessão Trabalhista, Planejamento Contábil, Gestão de Riscos, Direito Empresarial.